Esta nueva Ley establece  5 nuevos tipos de Compañía. Toda compañía o  sociedad comercial constituida y existente antes de la publicación de esta Ley, deberá  en un plazo de 180 días que ya ha empezado a correr y vence  el 11 de Junio del 2009, transformarse de manera obligatoria  a una de estas nuevas compañías, de no hacerlo su compañía dejara de existir de manera definitiva y será inoperable.

Hemos preparado este pequeño resumen sobre cada una de las compañías que existirán de ahora en adelante, estúdienla, elijan la que más se adopte a sus necesidades y según la que elijan le mandaremos los requisitos necesarios para realizar la correspondiente adecuación.

Los Nuevos tipos de compañías son los siguientes:

1.      Sociedades Anónimas de Suscripción Pública y Privada;

2.      Sociedades en Nombre Colectivo;

3.      Sociedades en Comandita Simple;

4.      Sociedades en Comandita por Acciones;

5.      Sociedades de Responsabilidad Limitada;

6.      Empresas Individuales de Responsabilidad limitada.

Veamos,

I SOCIEDADES ANONIMAS

Es aquella sociedad existente entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión. De conformidad con la Ley, las Sociedades Anónimas podrán ser:

- A) De Suscripción Pública: las que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores; o

- B) De Suscripción Privada: aquellas sociedades anónimas no incluidas en las enunciaciones anteriores.

Características Particulares

-Número de Accionistas : Mínimo de dos (2).

-Denominación Social: Se formará libremente mediante un apelativo de fantasía, seguida necesariamente de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

Capital Mínimo: Treinta Millones de Pesos Dominicanos (RD$ 30,000,000.00).

-Comisario de Cuentas : Uno o varios. Deberán tener la calidad de contador público autorizado con por lo menos tres (3) años de experiencia en auditoría de empresas, y podrán ser accionistas o no.

-Administración de la Sociedad La sociedad anónima será administrada por un consejo de administración compuesto de tres (3) miembros por lo menos. No podrán ser administradores de una sociedad anónima las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial. Cuando una persona moral sea designada administradora estará obligada a nombrar un representante permanente, el cual quedará sometido a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirá en las mismas responsabilidades civil y penal que tendría si fuera administrador en su propio nombre.

-Asambleas de Accionistas En las Sociedades Anónimas de Suscripción Privada, las resoluciones de las asambleas podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunión presencial. Igualmente su voto podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.

II SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO

Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Características Particulares

-Número de Socios: Mínimo dos (2).

-Razón Social: Debe estar compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

-Capital: Será fijado en los estatutos sociales.

-Cesión de Partes Sociales: Se requiere aprobación unánime de los socios.

-Comisario de Cuentas: Su designación no es obligatoria.

-Administración: Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria en los estatutos, que podrán designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior

III) SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Las sociedades en comandita simple son las que existen bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Características Particulares

-Número de Socios: Mínimo dos (2).

-Razón Social: Estará compuesta por los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”

-Capital: El capital será fijado en el contrato de sociedad. Los aportes de los socios comanditarios siempre serán en naturaleza o en efectivo.

-Cesión de Partes Sociales: Las partes sociales sólo podrán ser cedidas con el consentimiento de todos los socios, salvo estipulaciones admitidas en los estatutos sociales.

-Comisario de Cuentas: Su designación no es obligatoria. Las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los socios comanditarios.

-Administración: El nombramiento de un gerente será por mayoría de todos los socios, salvo cláusula en contrario de los estatutos sociales. Los socios comanditarios no podrán ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales de la sociedad.

IV SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Las Sociedades en Comandita por Acciones son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres (3).

Características Particulares

-Número de Socios: Comanditarios: Mínimo, tres (3) – Comanditados: Mínimo, uno (1).

-Razón Social: Compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de los socios comanditados.

-Capital: Estará divido en acciones. Será fijado en los estatutos sociales.

-Cesión de Acciones: Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles; las de los socios comanditados podrán ser transferidas con el consentimiento de los socios.

-Comisario de Cuentas: La designación de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria. Adicionalmente, se nombrará un consejo de vigilancia compuesto por al menos tres (3) socios comanditarios conforme establezcan los estatutos, para el control permanente de la gestión de la sociedad.

V) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Las sociedades de responsabilidad limitada son las que se forman por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Características Particulares

-Número de Socios: Dos (2) como mínimo y cincuenta (50) como máximo.

-Denominación Social: Podrá utilizar un apelativo de fantasía o una razón social que deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” a pena de que por omitir esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros.

-Capita: El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar representadas por títulos negociables. Deberán constituirse con un capital social mínimo de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$ 100,000.00)

-Cesión y transmisión de Cuotas Sociales: La cesión de las cuotas sociales entre socios, entre ascendiente y descendiente, y su transmisión por vía de sucesión o liquidación de comunidad de bienes entre esposos, será libre, salvo estipulación estatutaria en contrario. La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, requerirá del consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesión no es aprobada, los socios deberán adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos por la Ley.

-Comisario de Cuentas: No es obligatorio, sin embargo, se podrá designar si al cierre de su último ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance igual o superior a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deducción de los impuestos. Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrán siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas.

-Administración de la Sociedad: Las SRL serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no. Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios.

-Asambleas de Socios: Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial.7 Igualmente el voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital.

VI  EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

 La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa.

Características Particulares

-Número de Socios: Uno (1). Solo podrán ser constituidas por personas físicas.

-Denominación Social: El nombre de la empresa deberá tener antepuestas o agregadas las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.” No deberá contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona física, los cuales de ningún modo deberán ser utilizados como distintivos de la empresa.

-Capital :Se determinará estatutariamente.

-Comisario de Cuentas: No existe.

-Administración de la Empresa: El propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste. Desde el inicio de las operaciones, la empresa deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas a los comerciantes.

Una vez hayan elegido la compania que desean , nos contactan para mandarles los requistos para hacer el cambio. O si tienen cualquier duda, tambien estamos a su disposicion para aclarar la misma.

Lic. Bianca Thomas Linares     Lic. Nereida Garcia Figueroa

        829-878-4443                                    829-889-6650